محمدمهدی مومن‌‌زاده | کارشناس بازار سرمایه |
| سیدمحمد باقرآبادی | حسابدار رسمی|
یکی از اجزای اصلی حاکمیت شرکتی مطلوب هیأت‌مدیره شرکت است.
هیأت‌مدیره شرکت به‌عنوان نهاد هدایت‌کننده‌ای که نقش مراقبت و نظارت بر کار مدیران اجرایی را به منظور حفظ منابع مالکیتی سهامداران برعهده دارد، از اهمیت زیادی برخوردار است. به نظر می‌رسد که رمز موفقیت شرکت، در گروی هدایت مطلوب آن است؛ به‌گونه‌ای که می‌توان ادعا کرد که راز جاودانگی شرکت‌های معروف و خوشنام در برخورداری از یک هیأت‌مدیره موثر و کارا نهفته است. در گزارش کدبری (Cadbury) توصیه شده که بین اعضای هیأت‌مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ‌کس قادر به کنترل «بی‌قید و شرط» فرآیند تصمیم‌گیری در شرکت نباشد. در شرکت‌های دارای سازوکارهای «مطلوب» حاکمیت شرکتی از قبیل تفکیک وظایف یا ترکیب بهینه‌ای از مدیران موظف و غیرموظف به احتمال زیاد نظارت موثرتری بر مدیریت صورت می‌گیرد. در برخی شرکت‌ها همچون شرکت‌های خانوادگی، هیأت‌مدیره عموما فاقد اثربخشی لازم به‌عنوان نهادی است که وظیفه هدایت و نظارت بر کار مدیران اجرایی را برعهده دارد. زیرا به دلایل عدیده ازجمله حاکمیت فرهنگ فردمحور درکشور ما و همچنین عدم احساس نیاز به کارشناسان بیرون از خانواده به دلیل مدیریت خانوادگی عموما ارکان شرکت به درستی و منطبق با ماهیت وجودی تعریف نمی‌شوند. در بسیاری از شرکت‌ها به دلیل برخورداری از سهامدار عمده موثر، ابتدا مدیرعامل تعیین و سپس با نظر مدیرعامل ترکیب هیأت‌مدیره مشخص می‌شود. در این حالت اعضای موظف که عموما در سطوح معاونت‌های اجرایی قرار دارند، فاقد نقش موثر هستند و اعضای غیرموظف نیز به دلایلی ازجمله انتخاب توسط مدیرعامل یا سمت سازمانی در سازمان بالادستی در سطح مدیران میانی، فاقد استقلال رأی کافی برای اعمال مراقبت و نظارت هستند و عموما با کارکرد تأییدکنندگی مورد استفاده قرار می‌گیرند. در این حالت در هیأت‌مدیره توازن قوای مطلوبی به وجود نمی‌آید و یک شخص خاص (مدیرعامل) بر جلسات هیأت‌مدیره و فرآیند تصمیم‌گیری آن
مسلط می‌شود.
ساختار بسته نظام گزینشی نیروهای کارشناس در شرکت‌های خانوادگی و بخش خصوصی یکی دیگر از چالش‌های موثر و مهم در اعمال نقش هیأت‌مدیره در این شرکت‌ها در ایران است. عدم جذب نیروهای متخصص و با تجربه به دلیل نگرش حاکم بر این سازمان‌ها و اعمال محدودیت برای ورود به لایه‌های بالاتر سازمان برای نیروهایی که عضو خانواده نیستند، ضمن حذف نیروهای متخصص، امکان حضور برای افراد شایسته در لایه‌های بالاتر را فراهم نمی‌کند. این موارد ریسک‌های زیادی برای هیأت‌مدیره ایجاد می‌کند که ریسک عدم شناخت صحیح موقعیت تجاری، ریسک عملیات مالی به دلیل فقدان بینش، دانش، مهارت و تخصص، ریسک بالارفتن هزینه معاملات به دلیل پایین‌بودن صفات عالی اخلاقی شامل درستکاری، راستی و امانتداری و ریسک عدم واکنش مناسب در مقابل تغییر و تحولات سازنده ازجمله موارد قابل ذکر در این حوزه است. درکنار آنچه گفته شد، عدم مطلوبیت سازوکارهای موثر اجرای نظام حاکمیت شرکتی از قبیل عدم تفکیک وظایف و عدم ترکیب بهینه مدیران موظف و غیرموظف منجر به عدم اعمال نظارت موثر بر مدیریت شده است. بررسی روند جابه‌جایی‌های گسترده در مدیریت عالی شرکت‌ها متاسفانه به معنی جایگزینی مدیران قوی با مدیران ضعیف نیست. اکثر شواهد تجربی موجود حتی با وجود برخی از یافته‌های متضاد بر اهمیت نقش هر دو گروه از مدیران موظف و غیرموظف تأکید کرده‌اند، زیرا با وجود تفاوت میان مهارت‌های این دوگروه توانمند‌ی‌ها و خدمات قابل ارایه هردوی آنها برای هیأت‌مدیره ضروری است. نقش مدیران غیرموظف عموما نقشی نظارتی است که این امر می‌تواند به اثربخشی این قبیل مدیران کمک کند، چراکه عدم تعادل شدید بین مدیران موظف و غیرموظف به نفع هریک از طرفین، موجب جابه‌جایی موازنه قدرت به سمتی نادرست خواهد شد. تجارب، موید آن است که ترکیب هیأت‌مدیره در اغلب شرکت‌های بزرگ پذیرفته‌شده در بورس از حیث تعداد (٥نفر) مناسب و از حیث وضع و سمت موظف و غیرموظف نزدیک به استانداردهای تعریف‌شده طبق قانون کدبری مبنی بر حداقل یک‌سوم اعضا رعایت شده است. اما از حیث اثربخشی و کارآیی نیز در مواردی که ترکیب مناسبی از چندین سهامدار با تضاد منافع در هیأت‌مدیره وجود دارد، هیأت‌مدیره از اثربخشی کافی برخوردار است.
ازجمله مواردی که به عدم اثربخشی هیأت‌مدیره می‌انجامد، عدم استقلال اعضا، عدم سنجش عملکرد، عدم شفافیت عملکرد و عدم وجود کمیته انتخاب مدیران است. دراین میان اقدامات نهادهای ناظر و تصمیم‌گیر بازار سرمایه در اثربخشی هیأت‌مدیره شرکت‌ها تأثیر زیادی داشته است. یکی دیگر از مواردی که می‌توان به آن اشاره کرد، عدم تغییر در نگاه حاکم بر اداره بنگاه است. در بسیاری از موارد مدت تصدی اعضای هیأت‌مدیره برای دو‌سال تعیین شده است. اما از آن‌جا که در شرکت‌های خانوادگی خود مالکان شرکت جزو اعضای هیأت‌مدیره هستند و همچنین در بسیاری از شرکت‌های بزرگ عموما اشخاص حقوقی به‌عنوان اعضای هیأت‌مدیره انتخاب می‌شوند و این اشخاص مبادرت به معرفی شخص حقیقی می‌کنند. بنا به دلایلی ازجمله فقدان برنامه‌های استراتژیک، عدم تغییر در نگرش و عدم مدون‌سازی ماموریت‌ها نمایندگان حقیقی شخص حقوقی نمی‌توانند از خلاقیت و توانمندی خود درجهت توسعه شرکت استفاده کنند. درپایان باید گفت تلاش اصلی درحاکمیت شرکتی برعهده هیأت‌مدیره است. این مجموعه با استفاده از راهکارهای استراتژیک و همچنین با کنترل مدیریت، مسئول بررسی تمام اقدامات شرکت است. هیأت‌مدیره‌ها می‌بایست همواره از آمادگی لازم برای انجام وظایفشان برخوردار باشند و با گذراندن آموزش‌های لازم درجهت بهبود عملکرد شرکت و حفظ منابع سهامداران تلاش کنند.
179/
